Порядок слияния юридических лиц в Республике Казахстан
Слияние - это форма реорганизации, при которой два и более юридических лица прекращают деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому ТОО. В результате создаётся новое юридическое лицо с новым БИН, которое становится правопреемником всех реорганизуемых компаний.
Ключевые этапы слияния
1. Договор о слиянии
Заключается между компаниями и определяет условия реорганизации: порядок управления, распределение долей, назначение руководителя и иные существенные условия.
2. Решения участников
Каждое ТОО принимает решение о слиянии, утверждает создание нового юридического лица и его наименование.
3. Уведомление налоговых органов
Осуществляется в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.
4. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ
Кредиторы уведомляются письменно, а также размещается объявление в СМИ.
Срок для предъявления требований — не менее 2 месяцев. В этот период кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств или предоставления гарантий.
5. Подготовка передаточного акта
Формируется документ, содержащий полный перечень передаваемых активов и обязательств. Является основанием правопреемства.
6. Утверждение документов
Участники утверждают договор слияния и передаточный акт, а также определяют уполномоченных лиц на подписание.
7. Ликвидационная налоговая отчетность
Предоставляется по всем видам налогов и платежей за период до завершения реорганизации.
8. Учредительные документы нового ТОО
Готовятся устав и учредительный договор, определяется состав участников, размер долей, директор и юридический адрес.
9. Государственная регистрация
Подаётся пакет документов для регистрации нового юридического лица. Регистрация возможна только после истечения срока для требований кредиторов.
10. Завершение реорганизации
Ранее действующие ТОО исключаются из реестра, новое ТОО приобретает правоспособность и начинает деятельность.
Особенности для государственных закупок
При участии в закупках необходимо учитывать следующие ограничения:
- участником является одно юридическое лицо (один БИН);
- лицензии реорганизуемых компаний подлежат переоформлению на новое ТОО;
- квалификационные требования применяются к новому юридическому лицу в полном объеме.
Финансовая устойчивость:
- рассчитывается по новому ТОО;
- объединение доходов и налогов двух компаний не допускается;
- возможен ограниченный перенос отдельных показателей (например, основных средств и фонда оплаты труда) при соблюдении требований.